Asgari Sermaye Düzenlemesi İçin Son Tarih: 31 Aralık 2026 09 Nisan 2026

• Anonim şirketler için asgari sermaye tutarı 250.000.-TL'ye,

• Limited şirketler için asgari sermaye tutarı 50.000.-TL'ye,

• Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan ve çıkarılmış sermayesi en az 250.000.-TL olan halka açık olmayan anonim şirketler için ise başlangıç sermayesi ile çıkarılmış sermayenin 500.000.-TL'ye yükseltilmesi,

• Bu işlemlerin 31 Aralık 2026'ya dek tamamlanması

zorunlu tutulmuştur. Aksi takdirde şirketin infisah sayılacağı ya da kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş şirketler bakımından şirketin sistemden çıkarılacağı açıkça belirtilmiştir.

Bu çerçevede, 31 Aralık 2026 tarihi, yalnızca bir uyum süresi değil, gerekli işlemlerin tamamlanmaması halinde şirketin hukuki varlığını doğrudan etkileyen kritik bir eşiktir.

Yasal Süreç ve Geçici 15. Madde
 

Başlangıçta sınırlı bir uyum süresi tanınan bu düzenleme kapsamında, 29 Mayıs 2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 7511 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile TTK'ya Geçici 15. madde eklenmiştir.

Söz konusu geçici madde, sermayesi yeni asgari tutarın altında kalan şirketlere sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar artırmaları için ek süre tanımış olmakla birlikte; bu yükümlülüğe uyulmamasının hukuki sonuçlarını da açıkça ortaya koymuştur:
 

"Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar."

Yükümlülüğe Uyulmamasının Sonuçları
 

Geçici 15. madde kapsamında getirilen düzenlemenin en kritik yönü, öngörülen süre içinde gerekli sermaye artırımını gerçekleştirmeyen şirketlerin herhangi bir ek işleme gerek kalmaksızın kendiliğinden infisah etmiş, yani sona ermiş sayılacağıdır. Bu sonuç, şirketin ticaret sicilinden terkin edileceği ve tüm hukuki varlığını yitireceği anlamına gelmekte ve son derece ağır bir yaptırım niteliği taşımaktadır.

Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler açısından ise yaptırım biçimi farklılaşmaktadır. Bu şirketler, başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini 500.000.-TL'ye yükseltmedikleri takdirde infisah etmiş sayılmayacak; ancak kayıtlı sermaye sisteminden çıkarılacaktır.
 

Sermaye Artırımına İlişkin Kolaylaştırıcı Düzenlemeler
 

Geçici 15. madde yalnızca bir yükümlülük ve yaptırım rejimi öngörmekle kalmamış, bu konuyla sınırlı olarak sermaye artırım sürecini kolaylaştırmaya yönelik önemli usulle ilgili istisnalar da getirmiştir. Buna göre;

• Sermaye artırım kararlarının alınacağı genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacak,

• Kararlar, toplantıda bulunan mevcut oyların salt çoğunluğuyla alınabilecek,

• Bu kararlar aleyhine imtiyazlı oy kullanılamayacaktır.

Söz konusu düzenleme, azınlık pay sahiplerinin ya da imtiyazlı hisse senetleri sahiplerinin süreci bloke etmesinin önüne geçmek amacıyla bilinçli olarak benimsenmiş kolaylaştırıcı bir mekanizmadır.
 

Uzatma Yetkisi ve Mevcut Belirsizlik

Geçici 15. madde, Ticaret Bakanlığı'na 31 Aralık 2026 olarak belirlenmiş son tarihi birer yıllık süreler halinde en fazla iki kez uzatma yetkisi tanımaktadır. Bununla birlikte, Bakanlık'ın bu yetkiyi kullanıp kullanmayacağı henüz belirsizliğini korumaktadır. Söz konusu belirsizliğin yanı sıra idari ve hukuki süreçlerin gerektirdiği zaman göz önüne alındığında, bu yetkiye güvenilerek hareket edilmesi hukuken ve fiilen riskli bir yaklaşım olacaktır.
 

Önerilen Eylem Takvimi ve Pratik Değerlendirmeler
 

Yasal son tarihin 31 Aralık 2026 olduğu göz önünde bulundurulduğunda, söz konusu işlemlerin bu tarihe bırakılması ciddi pratik riskler doğurmaktadır. Her yılın son çeyreğinde ticaret sicil müdürlüklerinde -özellikle bağımsız denetçi atamalarından kaynaklanan- yoğunluk yaşandığı, noter ve sicil işlemlerinin gecikmeli ilerlediği bilinmektedir. Bu nedenle, asgari sermaye yükümlülüğü altındaki şirketlere yönelik önerimiz sermaye artırım kararına ilişkin genel kurul hazırlıklarının ve gerekli belgelerinin en geç Eylül 2026 itibarıyla tamamlanması ve tescil dahil tüm işlemlerin Ekim 2026 sonuna kadar sonuçlandırılması yönündedir.