7511 Sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanuna Getirilen Önemli Değişiklikler 30 Mayıs 2024

Kanunda ise Türk Ticaret Kanunu ("TTK") kapsamında getirilen birçok önemli değişiklik mevcuttur. Şöyle ki;

1) Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili Seçimi

Değişiklikten Önce:

TTK'nın "Görev dağılımı" başlıklı 366. Maddesi, yönetim kurulunun her yıl üyeleri arasından bir başkan ve yönetim kurulu başkanının bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere en az bir başkan vekili seçme yükümlülüğü olduğunu düzenlemekteydi.

Değişiklikten Sonra:

TTK'nın yukarıda anılan 366. Maddesinin birinci fıkrasında yapılan değişiklikle, yönetim kurulunun her yıl bir başkan ve başkan vekili seçme zorunluluğu kaldırılmıştır. Bu sayede esasen uygulamada atıl kalan madde değiştirilerek yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili, yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilecek hale getirildi.

2) Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkileri

Değişiklikten Önce:

TTK'nın anonim şirketlerde yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerini düzenleyen 375. maddesinin 1. fıkrasının (d) bendi uyarınca, müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında yer almaktaydı.

Değişiklikten Sonra:

Kanun ile getirilen değişiklikle birlikte, şube müdürleri ile imza yetkisini haiz kişilerin atanması ve görevden alınması yetkisi, yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasından çıkarılmıştır. Bu değişiklik ile yönetim kurulu, yeni düzende şube müdürleri ve imza yetkisi bulunan diğer kişileri atama ve görevden alma yetkisini devredebilecektir.

3) Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Değişiklikten önce:

TTK'nın anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakkını düzenleyen 392. maddesinin 7. fıkrası, her bir yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu başkanından yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebileceğini düzenlemekteydi.

Değişiklikten sonra:

TTK'nın yukarıda anılan 392. Maddesinin anılan 7. Fıkrası korunmakla birlikte, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine yönetim kurulu başkanının yazılı istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren otuz (30) gün içinde yönetim kurulunu toplantıya çağırma zorunluluğu getirilmiştir. Bu süre içerisinde yönetim kurulunun toplantıya çağırılmaması veya yönetim kurulu başkanı ya da vekiline ulaşılamaması halinde, toplantı çağrısının doğrudan istem sahiplerince yapılabileceği düzenlenmiştir. Ek olarak yeni düzenlemeyle birlikte, şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usulün kararlaştırılabilmesi mümkün kılınmıştır. Bu düzenleme ile esasen uygulama tereddüt yaratan ve süreci sürüncemede bırakan durumun bertaraf edilmesi amaçlanmıştır.

4) İhya Davalarında Ticaret Sicili Müdürlüğü Aleyhine Vekalet Ücreti ve Yargılama Giderlerine Hükmedilememesi

Değişiklikten Önce:

TTK'nın Geçici 7. Maddesi'nde sayılan hâllerde, anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmesi işlemlerinin ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu madde uyarınca yapılacağı düzenlenmektedir. Ancak anılan maddede, söz konusu ihya davalarında vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin hangi tarafa ait olacağına ilişkin açık bir düzenleme bulunmamaktaydı.

Değişiklikten sonra:

TTK'nın Geçici 7. Maddesinin 15. Fıkrasına eklenen cümle ile birlikte, ticaret sicili kaydı terkin edilmiş şirketlerin borçları nedeniyle yeniden tüzel kişilik kazanabilmeleri için ticaret sicili müdürlükleri taraf gösterilerek açılan ihya davalarının sonucunda, ticaret sicili müdürlükleri aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmolunamayacağı açıkça düzenlenmiştir. Bu kapsamda ihya davalarında, Geçici 7. Maddeye uygun olarak resen terkin işlemi gerçekleştiren ticaret sicili müdürlükleri aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilebilmesi mümkün olmayacaktır. Bu değişiklik ile Yargıtay emsal kararları ile benimsenen uygulama mevzuatta yer almıştır. Burada ise dikkat edilmesi gereken husus Ticaret Sicili Müdürlükleri tarafından yapılan kaydın silinmesi işleminin usule uygunluğunun ihya davasında değerlendirilecek olmasıdır.

5) Anonim ve Limited Şirketlerde Asgari Esas Sermaye Tutarlarına İntibakın Sağlanması

Değişiklikten Önce:

TTK'da yapılan bir önceki değişiklikle birlikte, anonim şirketler için öngörülen en az esas sermaye tutarı 250.000 Türk Lirasına, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler için öngörülen en az başlangıç sermayesi tutarı 500.000 Türk Lirasına, limited şirketler için öngörülen en az esas sermaye tutarı ise 50.000 Türk Lirasına yükseltilmişti. Ancak söz konusu değişiklik, 01.01.2024 tarihinden önce kurulan şirketleri kapsamamaktaydı.

Değişiklikten Sonra:

Kanun ile TTK'ya eklenen Geçici 15. Madde ile birlikte, 01.01.2024 tarihinden önce kurulan anonim ve limited şirketlerin artırılan en az sermaye tutarlarına intibakının 31.12.2026 tarihine kadar sağlanması zorunlu hale getirilmiştir. Bu doğrultuda hükümde yer alan en az sermaye tutarlarını sağlamayan şirketlerin, infisah etmiş sayılacağı düzenlenmektedir. Değişiklikte olası hak kayıplarının önüne geçmek adına, kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş bulunan ve başlangıç sermayesi 500.000 Türk Lirası'nı karşılamayan halka açık olmayan anonim şirketlerin, çıkarılmış sermayelerinin 250.000 Türk Lirası ve üzerinde olduğu müddetçe infisah etmiş sayılmayacakları, bunun yerine kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış kabul edilecekleri düzenlenmiştir.

TTK'ya eklenen Geçici 15. Madde uyarınca, sermayenin kanun hükümlerinde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınacak ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacaktır.

Kanun'un 23. Maddesi uyarınca, TTK kapsamında öngörülen değişikliklerin tümü, Resmi Gazete'nin yayımlandığı tarih olan 29.05.2024 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiştir.

İlgili Resmi Gazete ilanına aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz:

https://www.resmigazete.gov.tr/ eskiler/ 2024/ 05/ 20240529-1.htm