Birleşme Ve Devralma İşlemlerinde Rekabet Kurulu İzin Eşikleri Ve Değerlendirme Kriterleri Güncellendi 12 Şubat 2026

Değişiklik Tebliği ile, Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'de ("Tebliğ"), birleşme ve devralma işlemlerinde uygulanacak ciro eşikleri, değerlendirme kriterleri ve bildirim sürecine ilişkin çeşitli hükümler güncellenmiş olup, getirilen başlıca değişikler aşağıdaki gibidir.

1. "İlgili Teşebbüs", "İşlem Tarafı" ve "Teknoloji Teşebbüsleri" tanımları güncellendi.

• "İlgili Teşebbüs" tanımı: Önceki düzenlemede "Birleşme işlemlerinde birleşen, devralma işlemlerinde devralan veya devre konu kişi ya da ekonomik birimleri" olarak tanımlanan "ilgili teşebbüs" kavramı; yapılan değişiklik ile "Birleşme işlemlerinde birleşen, devralma işlemlerinde devralan ile devre konu kişi ya da ekonomik birimleri" şeklinde yeniden düzenlenmiştir. Bu değişiklik ile devralma işlemlerinde, devre konu kişi ya da ekonomik birimlerin de söz konusu tanım içerisinde değerlendirilmeye alınacağına dair açıklık getirilmiştir.

• "İşlem Tarafı" tanımı: Önceki düzenlemede, "Birleşme veya devralmanın tarafı olan teşebbüsü" şeklindeki tanım, "Birleşme işlemlerinde birleşen, devralma işlemlerinde devralan ilgili teşebbüslerin içinde bulunduğu ekonomik bütünlükler; devre konu ilgili teşebbüs için ise kendisini ve kontrol ettiği ekonomik birimler" şeklinde güncellenmiştir.
  
  Söz konusu güncelleme ile, devralan ilgili teşebbüs bakımından ekonomik bütünlük kavramının tanıma açıkça eklenmesi; uygulamada ve birleşme ve devralma sayılan haller ve kontrol kavramı hakkında kılavuzda benimsenmiş olan yaklaşımın, Tebliğ metnine yansıtıldığı görülmüştür. Bunun yanı sıra, devre konu ilgili teşebbüs bakımından ise "kendisini ve kontrol ettiği ekonomik birimler" ibaresinin açıkça düzenlenmesi ile "İşlem Tarafı" ifadesi "devre konu taraf" bakımından detaylandırılmıştır.

• "Teknoloji Teşebbüsleri" tanımı: Tanımda yer alan "Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı..." ifadesi, "Dijital platformlar ile yazılım ve oyun yazılımı..." şeklinde değiştirilmiştir. Bu düzenleme ile dijital platformların ayrı bir kategori olarak vurgulanması sağlanmış olup, teknoloji odaklı işlemlere yönelik özel eşik uygulamasının muhatapları daha belirgin hale getirilmiştir.

Söz konusu tanımlarda yapılan güncellemeler kapssamında, uygulamada ilgili mevzuat açısından bazı durumlarda tereddüt yaratabilen ifadelerin daha açık yazıldığı ve böylelikle tanımlara netlik kazandırılmasının amaçlandığı anlaşılmaktadır.

2. Ciro eşikleri güncellendi.

Tebliğ kapsamında izne tabi birleşme ve devralma işlemlerinde uygulanan ciro eşikleri önemli ölçüde artırılmıştır. Buna göre, Tebliğ'in 5. maddesinde yer alan, aşılması hâlinde ilgili birleşme veya devralma işleminin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kurul'dan izin alınması zorunlu tutulan ciro eşikleri aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

(a) bendinde yer alan eşiklerde,

• İşlem taraflarının toplam Türkiye cirosu: 750 milyon TL'den 3 milyar TL'ye;

• İşlem taraflarından en az ikisinin ayrı ayrı Türkiye cirosu: 250 milyon TL'den 1 milyar TL'ye yükseltilmiştir.

(b) bendinde yer alan eşiklerde ise,

• Devralma işlemlerinde devre konu varlık/faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise taraflardan en az birinin Türkiye cirosu: 250 milyon TL'den 1 milyar TL'ye,

• Diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosu: 3 milyar TL'den 9 milyar TL'ye çıkarılmıştır.
   

Bu düzenleme ile uluslararası ölçekte büyük oyuncuların taraf olduğu işlemler bakımından eşiklerin yukarı çekildiği, küresel işlem hacmi yüksek ancak Türkiye etkisi sınırlı işlemlerin bildirim yükümlülüğünün daraltıldığı değerlendirilmektedir.

3. Teknoloji Teşebbüslerine yönelik özel eşik düzenlemesi güncellendi.

Değişiklik Tebliği ile, işlem taraflarından en az birinin Türkiye'de yerleşik teknoloji teşebbüsü olduğu birleşme işlemleri ile bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu işlem tarafı bakımından yukarıda bahsi geçen 1 milyar TL'lik eşikler 250 milyon TL olarak uygulanacaktır.

4. Tebliğ'in 13. maddesinde yer alan "Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi" başlıklı düzenlemede değişikliğe gidildi.
 

Değişiklik Tebliği'nin 5. Maddesi ile birlikte, Tebliğ'in 13. maddesinde yer alan ve birleşme ve devralma işlemlerinin esas inceleme kriterlerini düzenleyen hükümler üzerinde hem terminolojik hem de içerik bakımından değişiklikler yapılmıştır. Başlıcaları aşağıdaki gibidir:

• İlgili maddenin üçüncü fıkrasında yer alan, ortak girişimlere ilişkin hükümde değişikliğe gidilmiştir. Önceki düzenlemede "Teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olan ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması..." ifadesi yer almakta iken, yeni düzenlemede bu ifade "Ana teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olan ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin kurulması..." şeklinde değiştirilmiştir. Bu değişiklik ile "teşebbüsler" yerine "ana teşebbüsler" ibaresinin tercih edilmesi ile, rekabet sınırlamasının ortak girişimi kuran ana şirketler arasındaki ilişki bakımından değerlendirileceği anlaşılmaktadır.

• İlgili maddeye eklenen yeni fıkra ile ortak girişimlerin değerlendirilmesine ilişkin kriterler açıkça düzenlenmiştir. Yeni hüküm uyarınca, Kurul, üçüncü fıkrada bahsedilen değerlendirmeyi yaparken, özellikle iki ya da daha fazla işlem tarafının ortak girişimle aynı pazarda veya ortak girişimin faaliyet gösterdiği pazarın alt, üst veya yakından ilişkili komşu pazarında önemli bir faaliyetinin bulunup bulunmadığı; ortak girişimin kurulmasının doğrudan bir sonucu olan koordinasyonun, söz konusu ürün veya hizmetlerin önemli bir kısmı bakımından ana teşebbüsler arasındaki rekabeti ortadan kaldırma olasılığının bulunup bulunmadığı hususlarını göz önünde bulunduracaktır. Bu düzenleme ile yatay, dikey ve ilişkili pazar bağlantıları ile koordinasyon riskleri, Tebliğ metninde de açıkça düzenlenmiştir.

5. Devam eden incelemelere ilişkin de düzenleme yapıldı.

Tebliğ'e eklenen "Ek Madde 1" ile, ciro eşiklerinin veya diğer koşulların değiştirilmesi hâlinde, değişikliğin yürürlüğe girdiği tarihte incelemesi devam eden işlemlerden yeni eşiklerin altında kalan veya diğer koşulları karşılamadığı tespit edilenler bakımından inceleme süreçlerinin Kurul kararıyla sonlandırılacağı düzenlenmiştir.

Sonuç olarak, Değişiklik Tebliği ile birleşme ve devralma işlemlerinde uygulanacak ciro eşiklerinin önemli ölçüde artırıldığı, teknoloji teşebbüslerine yönelik özel düzenlemelerin yeniden şekillendiği ve değerlendirme kriterleri ile bildirim sürecine ilişkin hükümlerin netleştirildiği görülmektedir. Bu kapsamda, özellikle büyük ölçekli işlemler ile teknoloji odaklı devralmalar bakımından bildirim yükümlülüğünün kapsamının yeniden belirlendiği; ortak girişimlerin değerlendirilmesinde ise koordinasyon riskine ilişkin çerçevenin daha açık hale getirildiği anlaşılmaktadır.