Halka Açık Şirketlerde M&A Dinamikleri: Borsa İstanbul Üzerinden Yeni Yatırım Stratejileri 18 Haziran 2025

Bu artan ilgi ve görünürlük, halka açık şirketleri sadece sermaye piyasalarının değil, birleşme ve devralma ("M&A") işlemlerinin de odak noktası haline getirmektedir.

Peki, halka açık şirketler neden M&A işlemlerinde hedef şirket pozisyonuna gelmeye başladı? "Halka açık" olmak neden bir şirketi daha "çekici" kılıyor?
 

Bu sorunun yanıtı, halka açık olmanın getirdiği bazı yükümlülükler ve avantajlarda saklı.

• Kamuyu aydınlatma yükümlülüğü ve şeffaflık: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPKn") 15. maddesi, yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek önemli bilgilerin ihraççılar tarafından kamuya açıklanmasını zorunlu kılar. II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin 5. maddesi ise, bu bilgilerin zamanında ve doğru şekilde açıklanması gerekliliğini düzenleyerek halka açık şirketlerde şeffaflığı sağlar. Böylece yatırımcılar, gerekli bilgilere hızlı ve güvenilir şekilde ulaşabilir.

• Değerleme kolaylığı ve piyasa verisi: Halka açık ortaklıkların hisse senedi fiyatları anlık olarak izlenebilir. Bu da şirket değerlemesini sadece finansal tablolar üzerinden değil, piyasa değerlemesi üzerinden yapmayı mümkün kılar. Fiyat, likidite ve yatırımcı davranışı gibi faktörler de yeni yatırımcılar açısından stratejik kararların parçası hâline gelir.

• Likidite ve çıkış opsiyonu: Payların borsada işlem görüyor olması, yatırımcıya olası bir çıkış stratejisi sunar. Bu likidite avantajı hem stratejik hem de finansal yatırımcılar için cazip bir unsurdur.
   

• Yüksek görünürlük ve marka bilinirliği: Halka açık şirketler medya, yatırımcılar ve düzenleyici otoriteler tarafından daha fazla izlenir. Bu görünürlük, alıcı taraf için pazarlama ve büyüme stratejilerinde ek değer yaratır.
   

Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri, halka açık şirketlerdeki M&A süreçlerinin çerçevesini belirlerken özellikle yatırımcı haklarını korumayı da hedefler. Bu kapsamda, halka açık şirketlerin M&A süreçlerinde göz önünde bulundurulması gereken bazı özel düzenlemeler aşağıda özetlenmiştir.

Halka açık şirketlerin M&A sürecinde diğer yatırımcılara yapılacak pay alım teklifi süreci ne demek?

Halka açık ortaklıklarda, yönetim kontrolünü sağlayacak şekilde doğrudan veya dolaylı pay edinimi söz konusu olduğunda, bu edinimi gerçekleştiren yatırımcı, diğer ortaklara da paylarını satın alma teklifinde bulunmakla yükümlüdür. Bu durum, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği ile düzenlenmiştir.

M&A işlemlerine ilişkin olarak anılan Tebliğde düzenlenen bazı önemli düzenlemeler şu şekildedir:

Zorunlu Pay Alım Teklifi Yükümlülüğü (Madde 11): Bir gerçek veya tüzel kişi, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın "yönetim kontrolünü" ele geçirirse, bu kontrolü ele geçirdiğini kamuya açıkladığı tarihte diğer ortakların paylarını satın almak üzere zorunlu pay alım teklifinde bulunmak zorundadır. Üstelik, ortaklığın pay sahipliğinde herhangi bir değişiklik olmasa dahi, ortakların kendi aralarında yapacakları özel yazılı anlaşmalarla yönetim kontrolünü ele geçirmeleri sonucunda da pay alım teklifi zorunluluğu doğar.

• SPK'ya başvuru (Madde 13): Yönetim kontrolünün elde edilmesinden sonraki 6 iş günü içinde ilgili Tebliğde belirlenen bilgi ve belgelerle birlikte, pay alım teklifi yapmak üzere, SPK'ya başvuru yapılmalı ve pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten itibaren 2 ay içinde ise fiili pay alım teklifine başlanmalıdır. Fiili pay alım teklifi, bilgi formunun SPK tarafından onaylanmasından itibaren en çok 6 iş günü içinde başlar ve 10 iş gününden az 20 iş gününden fazla olamaz.

• Pay Alım Teklif Fiyatı Belirleme Esasları / Eşitlik Yükümlülüğü (Madde 15-16): Pay alım teklif fiyatı, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki 6 aylık dönemdeki en yüksek borsa fiyatı veya alım fiyatlarından düşük olamaz. Borsada işlem görmeyen paylar için değerleme raporu gerekir. Bunun yanı sıra, pay alım teklifi yapıldıktan sonra daha yüksek fiyattan pay alınırsa, teklif fiyatı bu fiyata yükseltilir. Daha önce satış yapan yatırımcılara fark ödenir.

• Kamunun Aydınlatılması (Madde 10): Gerek gönüllü gerekse zorunlu pay alım teklifine ilişkin tüm gelişmeler, SPK'nın özel durum açıklamaları hükümlerine göre, teklifte bulunan tarafından kamuya açıklanmalıdır.

• Yaptırımlar (Madde 13): Pay alım teklifi yükümlülüğü yerine getirilmezse, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu doğan gerçek ve tüzel kişiler ile bunlarla birlikte hareket edenlerin sahip olduğu oy hakları, söz konusu ihlalin gerçekleştiği tarih itibarıyla SPK tarafından başka bir işlem yapılmasına gerek bulunmaksızın kendiliğinden donar ve SPK idari para cezası uygulayabilir. Zorunlu pay alım teklifi işleminin tamamlanmasını takip eden ilk günde ise SPK tarafından başka bir işlem yapılmasına gerek bulunmaksızın kendiliğinden çözülür.

M&A süreci sonrası hakim ortağın / azınlık ortağın hakları nedir?

Halka açık ortaklıklarda, M&A işlemi sonucunda ortaklıkta payı belli bir oranı aşan hakim ortak, azınlık durumdaki ortakları şirketten çıkarma hakkına sahiptir. Aynı şekilde, azınlık ortaklar da paylarını hakim ortağa satarak ortaklıktan çıkabilir. Bu hükümler, SPK'nın II-27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği ile düzenlenmektedir.

M&A işlemlerine ilişkin olarak anılan Tebliğde düzenlenen bazı önemli düzenlemeler şu şekildedir:

• Ortaklıktan çıkarma ve satma haklarının kullanımı: Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere herhangi bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının, ortaklığın oy haklarının %98'ine ulaşması veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda; hakim ortak açısından ortaklıktaki diğer pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı, diğer pay sahipleri açısından ise hakim ortağa paylarını satma hakkı doğar.

• Kamuyu aydınlatma: Hakim ortak tarafından, SPK'nın özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklama yapılır. Açıklamayı takip eden en geç bir ay içerisinde ortaklık tarafından pay değerlerinin tespiti amacıyla SPK'nın ilgili düzenlemeleri uyarınca değerleme raporu hazırlatılır ve raporun özeti kamuya açıklanır.

• İstisna: Ortaklık paylarının ilk defa borsada işlem görmeye başlamasından itibaren 2 yıl süreyle ortaklıktan çıkarma veya satma hakkı kullanılamaz.

Sonuç olarak, SPK düzenlemeleri, halka açık şirketlerde M&A süreçlerinin yatırımcı lehine şeffaf ve öngörülebilir biçimde yürütülmesini amaçlamaktadır. SPKn, bu sürecin temel çatısını oluştururken; ilgili ikincil düzenlemeler sistemin denge unsurları olarak görev yapmaktadır. Bununla birlikte, şirketler açısından halka açık olmak, şirketi görünür kıldığı kadar yatırımcı ilgisinin odağı hâline getirerek yatırımcıların gözünde potansiyel M&A süreçlerinin hedefi de yapabilmektedir.