SERMAYE ŞİRKETLERİNİN YILLIK FAALİYET RAPORLARININ İÇERİĞİ NASIL OLMALIDIR? 21 Nisan 2021

Bilindiği üzere, kural olarak her yıl şirketler, yıllık kurullarında bu raporları pay sahiplerine sunmaktadır, bu rapor üzerinden müzakerelerde bulunulmaktadır ve böylece şirketlerin pay sahipleri de şirketle ilgili gerekli bilgileri edinmiş olmaktadır.

Uygulamada, şirketlerin yönetim organlarınca hazırlanan bu raporların olması gereken unsurları tam olarak yansıtmadığı tespit edilebilmekte ve yine bu raporların düzenlenmesi bakımından bilgi karmaşası gözlemlenmektedir; önceden hazırlanmış ve kaynağı belirli olmayan tek tip taslaklar üzerinden hareket edilebilmektedir.

Bu hususta öncelikle belirtilmesi gereken, başvurulacak yasal bir düzenlemenin bulunduğudur. Dolayısıyla, doğrudan başvuru kaynağı mevcuttur: ‘Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik’ (‘Yönetmelik’).

Yönetmelik kapsamında, ‘Yönetim Organı’; Anonim şirketlerde yönetim kurulunu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi veya yöneticileri, limited şirketlerde müdürü veya müdürler kurulunu; ‘Yıllık Faaliyet Raporu’; Yönetim organı tarafından Kanuna ve bu Yönetmeliğe göre düzenlenen, şirketin ilgili yıla ilişkin faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunun doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtıldığı, şirketin gelişmesinin ve karşılaşılması muhtemel risklerin belirtildiği raporu ifade etmektedir.

Bu genel bilgilendirmeden sonra, yönetim organlarınca hazırlanması gereken faaliyet raporlarının tabi olduğu ilkelerin ve içermesi gereken unsurların aşağıda sayılanlarla çerçevelendiği söylenebilecektir ve uygulamada, bu organlarda yer alan yöneticiler tarafından bahse konu raporların hazırlanması esnasında Yönetmeliğin dayanak alınması önemle tavsiye edilmektedir.

Faaliyet raporlarının tabi olduğu ilkelerin ve içermesi gereken unsurlar nelerdir?

• Şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışını yansıtmalıdır.
• Şirketin her yönüyle finansal durumunu yansıtmalıdır.
• Şirketin hak ve yararını da gözetecek şekilde, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtılmalıdır.
• Ortakların şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda olmalıdır.
• Mümkün olan en basit kavram ve terimler kullanılmalıdır, tereddüde neden olabilecek belirsiz ifadelerden kaçınılmalıdır.
• Şirketin finansal performansı ile finansal durumunun genel özellikleri ve karşı karşıya bulunduğu temel riskler finansal tablolara dayandırılarak değerlendirilmelidir; ayrıca finansal olmayan risklere de yer verilmelidir.
• Yapılan iç kontrollerin etkinliği, yeterliliği ve uyumluluğu konularında açıklamalara yer verilmelidir.
• Gerekli olması halinde istatistiki bilgilere ve grafiklere de yer verilmelidir.
• Şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere açıkça işaret olunmalıdır, bu konulara ilişkin yönetim organının değerlendirmesine yer verilmelidir.
• Geleceğe yönelik bilgi verildiği veya tahminlerde bulunulduğu durumlarda, bunların dayandığı gerekçelere ve istatistiki bilgilere de yer verilmesi zorunludur; geleceğe yönelik bilgi ve tahminler şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile uyumlu olmalıdır.
• Ortakların haklarını kullanabilmesi için bilmeleri gereken diğer bilgilere yer verilmesi zorunludur.

Yıllık faaliyet raporunun hangi bölümlerden* oluşmalıdır?

• Genel bilgiler,
• Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar,
• Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
• Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler,
• Finansal durum,
• Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,
• Diğer hususlar.

*Yönetmelikte, her bir bölüm bazında hangi bilgilerin yer alması gerektiği hususunda düzenlemelere yer verildiğini bildiririz.

Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporlarında yer alması gereken ilave hususlar nelerdir?

Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporlarında, Yönetmelikte yer alan diğer hükümlere ek olarak aşağıda belirtilen hususların da yer alması zorunludur:

• Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi,
• Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler,
• Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar,
• Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, Kanunun 199. maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen raporun sonuç kısmı**.

**Hâkim şirketin her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanından; bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile üç aylık hesap sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri; yaptıkları işlemler ve bunların sonuç ve etkileri hakkında, özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine göre düzenlenmiş bir rapor hazırlattırıp yönetim kuruluna sunmasını ve bunun sonuç kısmının yıllık rapor ile denetleme raporuna eklenmesini isteyebilir.

Yıllık faaliyet raporu ne zaman sunulmalıdır?

Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanır.

Şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanır.

Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda belirtilir.