Soru ve Cevaplarla Hamiline Yazılı Pay Senetleri İçin Getirilen Yeni Düzenlemeler 28 Ocak 2021
7262 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (Kanun) hamiline yazılı pay senetlerini düzenleyen hükümlerinde değişiklikler yapılarak anonim şirketler bakımından hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin bilgilerin ve bu payların devirlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmesi zorunluluğu getirilmiştir. Bu kapsamda gelen değişiklikler hakkında en çok yöneltilen sorular ve cevaplarını bir arada toplayıp sizlere aktarmaktayız.
1. Hamiline Pay Senetlerinin basımında ve devrinde MKK’ya bildirimi öngören değişiklik ne zaman yürürlüğe giriyor ve bildirim yükümlülüğü ne zaman başlıyor?
7262 sayılı Kanun’un yürürlüğünü düzenleyen 43. Maddesi uyarınca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişikliklerden hamiline yazılı pay senetlerini ilgilendirenlerin 01.04.2021 tarihinde yürürlüğe gireceği belirtilmektedir. Dolayısıyla hem anonim şirketlerin yönetim kuruluna hem de pay sahiplerine yüklenen MKK’ya bildirim sorumluluğu 01.04.2021 tarihi itibariyle başlamaktadır.
2. Yapılan değişiklik sonrası elinde hamiline yazılı pay senedi bulunan pay sahipleri ne yapmalıdır?
Hamiline yazılı pay senedi sahipleri sahip oldukları hamiline yazılı pay senetleri hakkında MKK’ya gerekli bildirimlerin yapılması amacıyla 31 Aralık 2021 tarihine kadar pay sahibi oldukları anonim şirketlere ellerindeki senetlerle birlikte başvurmaları gerekmektedir. Burada pay sahibine yüklenen sorumluluk ilgili anonim şirkete bildirim ile sınırlıdır. Hamiline yazılı pay senetleri ve pay sahipliği ile ilgili MKK’ya başvuru sorumluluğu ise anonim şirkettedir.
3. Pay sahibi tarafından MKK’ya bildirimde bulunulmak üzere başvuru alan anonim şirketler ne yapmalıdır?
Hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin bilgilerini MKK’ya bildirme sorumluluğu anonim şirkettedir. Şirkette bu sorumluluğu yerine getirecek organ ise yönetim kuruludur. Yönetim kurulu, pay sahibi tarafından yapılan başvurudan itibaren beş iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri MKK’ya bildirmelidir. Aksi takdirde anonim şirket hakkında Kanun’un 562. Maddesi uyarınca idari para cezası uygulanacaktır.
4. Elinde hamiline yazılı pay senedi bulunan pay sahipleri tarafından 31.12.2021 tarihine kadar anonim şirkete başvuru yapılmazsa ne olur?
Hamiline yazılı pay sahibi olup da 31.12.2021 tarihine kadar ilgili anonim şirkete başvurmayan pay sahipleri, başvuru yapılana dek kanundan kaynaklanan pay sahipliği haklarını kullanamayacaktır. Ayrıca buna ek olarak Kanun’un 562. Maddesi uyarınca idari para cezası ile karşılaşacaklardır.
5. Yapılan değişiklik ile birlikte payları hamiline olan anonim şirketler pay senedi basım sürecini nasıl gerçekleştirecektir?
Kanun’un anonim şirketlerde pay senedi bastırılmasına ilişkin 486. Maddesi’nin yeni düzenlemeden önceki hali uyarınca, anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senedi basımı için yönetim kurulu tarafından hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin karar alınması, ilgili kararın tescil ve ilan ettirilmesi ve şirketin internet sitesine konması yeterliydi. Ancak 7262 sayılı Kanun ile gelen değişiklik sonrasında anonim şirketlerin hamiline yazılı pay senetleri dağıtılmadan önce, yukarıda yer alan usulleri yerine getirdikten sonra ayrıca pay sahipleri ve sahip oldukları paya ilişkin bilgilerin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi de zorunlu hale getirilmiştir.
6. Hamiline yazılı pay senedi basım sürecinde anonim şirket tarafından MKK’ya bildirimde bulunulmaz ise ne olur?
Anonim şirket tarafından hamiline yazılı pay senedi basımı sürecinde, pay sahiplerine hamiline yazılı pay senetleri dağıtılmadan önce pay sahipleri ve sahip oldukları paya ilişkin bilgileri MKK’ya bildirmez ise bu durumda Kanun’un 562. Maddesi uyarınca anonim şirkete 20 bin TL idari para cezası uygulanacaktır.
7. Hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde yapılan değişiklik nedir?
Kanun’un anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin 489. Maddesi’nin yeni düzenlemeden önceki hali uyarınca, anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin geçerli olması ve sonuç doğurabilmesi için zilyetliğin devredilmesi, yani pay senedinin devralan kişiye teslim edilmesi yeterliydi. Ancak 7262 sayılı Kanunun 32. Maddesi ile getirilen değişiklik ile anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin Şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm doğurabilmesi için, payı devralan kişi tarafından pay devri hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yapılması zorunluluğu getirilmiştir. Burada pay devrine dair bildirim yapma zorunluluğu anonim şirkete değil, payı devralan pay sahibine yüklenmiştir.
8. Hamiline yazılı pay senedi devralan kişi bu durumu MKK’ya bildirmez ise yaptırımı nedir?
Hamiline yazılı pay senedini devralan pay sahibi tarafından MKK’ya bildirimde bulunulmaz ise, Kanun’un 562. Maddesi uyarınca 5 bin TL idari para cezası ile karşı karşıya kalacaktır. Buna ilave olarak Kanun’dan doğan paya bağlı haklarını da bildirim yapılıncaya kadar Şirkete ve üçüncü kişilere karşı kullanamayacaktır. Aynı zamanda hamiline yazılı pay senetlerine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde de Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yapılan tarih esas alınacaktır.
9. Hamiline Yazılı Pay Senetleriyle ilgili yapılan bu değişiklikler hangi şirketleri kapsamaktadır?
Söz konusu değişiklikler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 2. Kitabının Dördüncü Kısmında düzenlenen Anonim Şirketleri kapsamaktadır. Bu sebeple payları hamiline olan tüm anonim şirketleri kapsamaktadır.
10. Pay sahipleri ve anonim şirket tarafından MKK’ya bildirim nasıl gerçekleştirilecektir? Bildirimin usulü nedir?
Yapılan değişiklikler arasında MKK’ya bildirimin ne şekilde yapılacağı yer almamaktadır. 7262 sayılı Kanun ile Ticaret Bakanlığı’na hamiline yazılı pay senetlerinin MKK’ya bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler hakkında düzenleme yetkisi verilmiştir. Bu kapsamda konuya ilişkin usul, esas ve ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkartılacak tebliğ ile düzenlenecektir. Söz konusu tebliğ henüz yayınlanmamıştır. Tebliğ yayınlandığında ayrıca bilgilendirme yapılacaktır.
11. Hamiline Yazılı Pay Senediyle ilgili yapılan bu değişiklikler kapsamında ilmühaberlerin de Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim zorunluluğu bulunmakta mıdır?
Kanun’un 486. Maddesinin 2. Fıkrasının son cümlesi uyarınca ilmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanmaktadır. Yeni düzenlemenin hamiline yazılı pay senedi yerine geçmek üzere çıkartılan ilmühaberlere uygulanıp uygulanmayacağıyla ilgili belirsizlik mevcut olduğunu, bu konuya ilişkin usul ve esasların da Ticaret Bakanlığınca çıkartılacak tebliğ ile düzenleneceğini söyleyebiliriz. Söz konusu tebliğin Ticaret Bakanlığı tarafından henüz yayınlanmadığını, tebliğ ile konuya açıklık getirilmesi sonucu, hamiline yazılı paylara ilişkin ilmühaberlerde ayrık ve farklı bir düzenlemeye gidilebileceğini de aktarmak isteriz.
12. Yapılan değişiklikler payları hamiline olan anonim şirketlere hamiline yazılı pay senedi basma zorunluluğu mu getirmektedir?
Kanun’un 486. Maddesinin 2. Fıkrası uyarınca, hamiline yazılı paylar bakımından, yönetim kurulunun pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren 3 ay içerisinde pay senetlerini bastırarak pay sahiplerine dağıtması gerektiği düzenlemesi değişiklikten önce de Kanun’da yer almaktaydı. 7262 sayılı Kanun ile Kanun’da yapılan değişiklikler arasında, hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması zorunluluğu ile ilgili getirilen ilave bir düzenleme de bulunmamaktadır.
13. Hali hazırda basılmış hamiline yazılı pay senedi veyahut ilmühaberi bulunan ancak ilgili belgelerin şirketin son sermaye yapısını yansıtmadığı durumlarda, Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim bakımından bu belgeleri ibraz etmek yeterli olacak mıdır? İlgili pay senetlerinin veya ilmühaberlerin tekrar bastırılması gerekli midir?
7262 sayılı Kanun ile Ticaret Bakanlığı’na hamiline yazılı pay senetlerinin MKK’ya bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler hakkında düzenleme yetkisi verilmiştir. Bu kapsamda konuya ilişkin usul, esas ve ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkartılacak tebliğ ile düzenlenecektir. Söz konusu tebliğ henüz yayınlanmamış ve bu bağlamda da MKK’ya bildirim anında ibrazı gerekli belgeler ve bu belgelerin şirketin güncel sermaye yapısını yansıtıp yansıtmadığına ilişkin net bir düzenleme de henüz yapılmamıştır. Bu durumun da söz konusu tebliğ ile netlik kazanacağını düşünmekle birlikte, herhangi bir hak kaybını veya söz konusu olabilecek diğer olumsuzlukları önlemek adına anonim şirketlerin mevcut pay sahipliğini yansıtacak şekilde pay senetlerinin basılmasını tavsiye etmekteyiz.
Diğer Haberler
-
15.3.2024
8. Yargı Paketi İle Getirilen Yeni Düzenlemeler
Kamuoyunda "8. Yargı Paketi" olarak bilinen değişiklik ve yeni düzenlemeleri barındıran 7499 Sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ("Kanun"), 12 Mart 2024 tarihli ve 32487 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanmıştır. Bu yazımızda, Kanun ile birlikte 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu ("CMK"), 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu ("TCK"), 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu (TMK), 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu ("İİK") ve 6384 sayılı Tazminat Komisyonunun Görevleri ile Çalışma Usul ve Esasları Hakkında Kanun kapsamında yapılan değişiklikleri ele alacağız.
-
12.3.2024
KVKK'da Değişiklikler Resmi Gazete'de Yayımlandı
6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'nda ("KVKK") önemli değişiklikler içeren 7499 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ("7499 sayılı Kanun") 12.03.2024 tarihli Resmi Gazetede yayımlandı.
-
5.3.2024
Dövizle Ödeme Yasağında Esneme Kararı
Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ'de ("Tebliğ") Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ, 28 Şubat 2024 Tarihli ve 32474 Sayılı Resmî Gazete'de yayımlandı. Böylelikle, söz konusu değişiklik ile Tebliğ'in, pay devirleri dahil olmak üzere pek çok menkul satış işlemini kapsamına alan 8 inci maddesinin dokuzuncu fıkrası değiştirilerek, menkul satışlardaki döviz cinsinden ödeme yasağının kapsamı esnetildi.
-
9.2.2024
İş Sağlığı Ve Güvenliği Kanuna Dayalı Yönetmeliklerde Değişiklikler Yapıldı
4 Şubat 2024 tarihli 32450 sayılı Resmi Gazetede 6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanununa dayalı olarak çıkarılan bazı yönetmeliklerde değişiklik yapılmıştır:
-
1.2.2024
Türk Rekabet Kurulu 2023 Yılı Birleşme Ve Devralma Görünüm Raporu Yayımlandı
Türk Rekabet Kurumu, Rekabet Kurulu tarafından 2023 yılında gerçekleştirilen birleşme, devralma ve özelleştirme işlemlerine ilişkin raporunu ("Rapor") 5 Ocak 2024 tarihinde yayımladı.
-
31.1.2024
Reklam Kurulu'ndan İndirimli Satış Reklamlarına İlişkin Önemli İlke Kararı
Reklam Kurulu 9 Ocak 2024 tarihinde gerçekleştirilen yılın ilk toplantısında, perakende ticaret sektöründe haksız rekabete yol açan, yanıltıcı reklam ve uygulamalarla tüketici mağduriyetlerinin önlenmesi amacıyla "Fiyat Bilgisi İçeren Reklamlar ile İndirimli Satış Reklamları ve Ticari Uygulamaları Hakkında Kılavuz"da değişiklik gerçekleştirerek indirimli satış reklamlarına ilişkin önemli bir ilke kararı aldı.
-
19.1.2024
Halka Arz Şartlarında Mali Eşikler Güncellendi
Son dönemin popüler finans kaynağı halka arz işleminde aranan mali sınırlar hem Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") hem de Borsa İstanbul ("BIST") tarafından güncellendi.
-
17.1.2024
Markanın İptaline Karar Verme Yetkisi Türk Patent ve Marka Kurumu'na Geçti!
10 Ocak 2017 tarihli 29944 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sınai Mülkiyet Kanunu'nun ("SMK") 192/1 (a) bendinde, Kanun'un ''İptal Halleri ve İptal Talebi'' başlıklı 26. Maddesinin yürürlüğe girmesi yedi yıl sonraya ertelenmiş, SMK Geçici 4. Madde ile 10 Ocak 2024 tarihine kadar markanın iptaline karar verme yetkisinin doğrudan Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemelerince kullanılacağı öngörülmüştü.
-
16.1.2024
Egemenoğlu Hukuk Bürosu / Internship Application
We are pleased to announce the opening of internship applications at Egemenoğlu Hukuk Bürosu. Legal Internship Application Deadline: March 15 Summer Internship Application Deadline: March 29 Prospective candidates are requested to submit their CVs either through our website www.egemenoglu.av.tr or by sending them to info@egemenoglu.av.tr.
-
12.1.2024
Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) Ve TSRS'lerin Uygulama Kapsamı Resmî Gazetede Yayımlandı
29.12.2023 tarihli ve 32414 sayılı Resmi Gazete'de Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK); Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'nı duyurarak sürdürülebilirlik raporlarında izlenmesi gereken ilkeleri belirledi.
-
11.1.2024
2024 Yılı İtibariyle Yürürlüğe Giren Ve/ Veya Süre Uzatımına Konu Olan Önemli Düzenlemeler
5746 sayılı ve 6550 sayılı kanunlar gereğince Ar-Ge, yenilik ve tasarım faaliyetlerinde kullanılmak üzere edinilen yeni makina ve teçhizat ile yatırım teşvik belgesi ile elde edilen yeni makina ve teçhizatlara uygulanacak amortisman (yıpranmaya ilişkin gider gösterme) oran ve süreleri, Maliye Bakanlığınca tespit ve ilan edilen faydalı ömür sürelerinin yarısı dikkate alınarak daha yüksek amortisman ile hesaplanma süresi 7491 sayılı Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'un 16. Maddesiyle 31/12/2024 tarihine kadar uzatılmıştır.
-
19.12.2023
Perakende Ticaretinde Uygulanacak İlke ve Kurallar Yeniden düzenlendi
Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 14.12.2023 tarihinde resmî gazetede yayımlanan "Perakende Ticarette Uygulanacak İlke ve Kurallar Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik" ile perakende ticaretinin ilke ve kurallarında önemli değişikliklere gidilmiştir.
-
18.11.2023
Alışveriş Sırasında Müşterilere Sms İle Doğrulama Kodu Gönderilmesine Kurumdan Uyarı
Kişisel Verileri Koruma Kurumu ("Kurum") tarafından Mağazalarda Alışveriş Sırasında İlgili Kişilere SMS ile Doğrulama Kodu Gönderilmesi Suretiyle Kişisel Verilerin İşlenmesine İlişkin Kamuoyu Duyurusu ("Duyuru") yayımlandı.
-
14.11.2023
"6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 376. Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ'' Yayımlandı
Anonim şirketler, limited şirketler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (Kanun) 376. maddesi kapsamında sermayenin kaybı veya borca batık olma durumlarında uyulacak usul ve esasların düzenlenmesi amacıyla ilk olarak 15/09/2018 tarihli ve 30536 sayılı Resmî Gazete'de ''6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (Tebliğ) yayımlanmış ve bu Tebliğ'in Geçici 1. Maddesiyle 01/01/2023 tarihine kadar, Kanunun 376 ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararları dikkate alınmayabileceği belirtilmişti.
-
3.11.2023
"Konutların Turizm Amaçlı Kiralanmasına ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair 7464 Sayılı Kanun'' Yayımlandı
2.11.2023 tarihli ve 32357 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Konutların Turizm Amaçlı Kiralanmasına ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (Sayı: 7464) ile konutların gerçek ve tüzel kişilere, turizm amaçlı kiralanmasına ilişkin usul ve esasların belirlenmesi amaçlanmıştır.