Covid-19 Salgın Riski Nedeniyle Ticaret Bakanlığı Tarafından Şirket Genel Kurullarının Ertelenmesine İmkan Tanındı 25 Mart 2020

Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”)’nın 409. maddesi gereğince şirketlerin olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içerisinde yapılma zorunluğunun bulunması ve yoğunluklu şekilde genel kurul toplantı tarihi olarak bu 3 aylık dönemin belirlenmiş olması dünya çapında korona virüs tedbirlerinin arttırıldığı bu günlerde şirket genel kurul toplantılarının nasıl gerçekleştirileceği sorularını akıllara getirmektedir.

Bu kapsamda Ticaret Bakanlığı’nın şirketlerin çoğunun gündeminde olan genel kurul toplantılarının gerçekleştirilmesine ilişkin 20 Mart 2020 tarihinde yapmış olduğu açıklama kapsamında, Korona virüs COVID-19 salgınının yayılmasının engellenmesi amacıyla şirketlerin genel kurul toplantıları bakımından bazı tedbirler alınmıştır. Söz konusu tedbirler şu şekildedir;

Anonim ve limited şirketlerde yönetim organları tarafından çağrısı yapılan ancak henüz gerçekleştirilmeyen genel kurul toplantılarının, ileri bir tarihte yapılmak üzere iptal edilmesi imkanı tanınmıştır.

Anonim ve Limited şirketlerde şirketlerin Yönetim Kurullarının yasal mevzuata uygun şekilde Genel Kurul Toplantısına çağrı yapması şartı ile, gerçekleştirilecek Genel Kurul Toplantıları Ticaret Bakanlığının ilanı gereği genel kurul toplantısı beklenmeden yönetim Kurulu kararı alınarak ertelenebilecektir.

Şirketler söz konusu iptal kararının ilanını da Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğünden talep edebilecektir. İlan metnine “https://www.ticaretsicil.gov.tr/” adresinden ulaşabilirsiniz.

Ticaret Bakanlığı tarafından Elektronik Genel Kurul sistemini kullanan ve genel kurul toplantısı gerçekleştirmek isteyen şirketlere Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılım sağlayabilecekleri hususunda takdirlerini kullanmaları tavsiye edilmiştir. 

Türk Ticaret Kanununun 1527’nci maddesi uyarınca, elektronik genel kurul sistemini kullanan ve genel kurul toplantısı gerçekleştirmek isteyen şirketlerde salgının önlenmesi amacıyla asgari düzeyde pay sahibinin katılımı ile fiziki ortamda toplantı gerçekleştirilmesini teminen, pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına fiziki ortamda katılımda bulunmaksızın elektronik ortamda katılım sağlayabilecekleri hususunda takdirlerini kullanmaları tavsiye olunmaktadır. 

Ticaret Bakanlığı tarafından yapılan 20 Mart 2020 tarihli açıklamayla Şirket sözleşmelerinde hüküm bulunmasa dahi şirketlerin elektronik ortamda genel kurul veya yönetim/müdürler kurulu toplantısı gerçekleştirebilmelerine olanak sağlanmıştır.

Şirket sözleşmelerinde veya esas sözleşmelerinde kurul toplantılarının elektronik ortamda gerçekleştirilmesine imkan tanıyan hüküm bulunmayan anonim veya limited şirketler de bu dönemde gerçekleştirmeyi planladıkları toplantıları “Elektronik Genel Kurul Toplantı Sistemi” ve “Elektronik Yönetim Kurulu Sistemi” üzerinden gerçekleştirilebilecektir.

Şirketlerin, bu imkandan Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketinden destek hizmeti almak suretiyle ve hak sahiplerine elektronik ortamda katılma imkanının sağlanması zorunluluğunu ortadan kaldırmayacak şekilde yararlanmaları gerekmekte olup, şirketlerce elektronik ortamda kurul toplantılarının gerçekleştirilmesine imkan tanıyan hükme ilişkin esas sözleşme değişikliğinin bundan sonra yapılacak ilk genel kurul toplantısında gerçekleştirecektir.