Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirim Süreci Ve Yaptırımları 28 Kasım 2025

Tebliğdeki hükümleri Sermeye Piyasası Kanununun 13. maddesi uyarınca payları kayden izlenen şirketler dışında kalan tüm Anonim Şirketleri kapsamaktadır.

Şirketler tarafından hamiline yazılı pay senedi çıkarılması ancak pay bedellerinin tamamının ödenmesi halinde mümkündür. Pay bedelinin tamamının ödenmediği durumda çıkarılan hamiline yazılı pay senetleri geçersiz sayılmaktadır.
 

TTK m.486/2 uyarınca, hamiline yazılı paylar bakımından yönetim kurulu, pay bedellerinin tamamen ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtmakla yükümlüdür. Şirketlerin, bu iradesini ortaya koyan bir yönetim kurulu kararı alması ve bu kararı ilgili ticaret sicil müdürlüğünce tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirmesi gerekmektedir. Eğer ki şirket, bağımsız denetime tabi ise bu karar internet sitesinde de yayınlanır. Yönetim kurulu kararının tescilinden önce, hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiği ticaret sicili müdürlüğünce teyit edilmektedir.

MKK'ya yapılacak pay sahipliği ve pay bildirimi sonrasında paylar, MKK sisteminde ilgili şirket ile ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilecek ve bu kayıtlar ile üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden elektronik ortamda şirket tarafından temin edilebilecektir. Şirket tarafından bastırılacak pay senetlerine artık MKK tarafından üretilen tekil numaranın da yazılması gereklidir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden elektronik ortamda alınır.

Tebliğ uyarınca hamiline yazılı pay senedine ilişkin olarak MKK sisteminde üretilen tekil numara üzerinde şirket tarafından herhangi bir değişiklik yapılamayacaktır. Bu düzenleme şirketlerin dikkat etmesi gereken bir husustur.
 

2. Hamiline Yazılı Pay Senetlerin Devri Halinde Bildirim
 

Hamiline yazılı pay senetlerinin devredilmesi halinde ise zilyetliğin devri sonrasında hamiline yazılı pay senedine ilişkin MKK'ya bildirim yapılması gerekecektir. Devralan kişi bu bildirimi direkt MKK'ya kendisi yapabileceği gibi, devir bildirimini şirkete de yapabilir. Eğer bildirim şirkete yapılırsa hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin MKK'ya yapılacak bilgilendirme şirket aracılığıyla yapılır. Bildirim sonrasında MKK, ilgili tekil numarayı devralan kişi ile ilişkilendirerek sisteme kaydeder.
 

TTK m.417 ve Tebliğ'in 6. maddesi gereği, hamiline yazılı pay senedi bulunan anonim şirketlerde, genel kurul için hazırlanacak olan hazır bulunanlar listesi (pay sahipleri çizelgesi) MKK kayıtlarına göre oluşturulmalıdır. Şirketin, hazır bulunanlar listesini temin etmek için genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sisteminden başvuruda bulunması gerekir.

Tebliğ'in 7. maddesine göre şirket tarafından hatalı veya eksik olarak bildirim yapıldığında bunun düzeltilmesi gerekmektedir. Bu kayıtları düzeltmek amacıyla MKK sisteminde güncelleme yapılması durumunda, düzeltme yapıldığı bilgisi MKK tarafından şirkete ve ilgili pay sahibine bildirilmektedir.
 

MKK'ya yapılacak bildirimlerin Tebliğ'de düzenlenen usul ve esaslara uygun olmaması halinde kayıt talebinin MKK tarafından kabul edilmeyeceğini belirtilmektedir. Bu sebeple gerek şirket gerekse de hamiline yazılı pay senedini devralan kişiler tarafından yapılacak MKK bildirimlerinde Tebliğ düzenlemelerine uygun bildirimde bulunulması önem arz etmektedir.
 

3. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Bildiriminin Yapılmamasının Sonuçları
 

Hamiline yazılı pay senetlerinin devredilmesi ancak devrin MKK'ya bildirilmemesi halinde, pay devri usulüne uygun yapılmadığından şirket ve üçüncü kişiler hakkında sonuç doğurmayacaktır. Bu kapsamda MKK'ya bildirimi yapılmayan pay sahipleri de paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamamaktadır. Bu kapsamda, pay senedi sahipleri genel kurula katılma (TTK m.425), oy kullanma (TTK m.434), bilgi alma ve inceleme (TTK m.437), özel denetçi atanmasını talep etme (TTK m.438), rüçhan (TTK m.461) ve kâr payı (TTK m. 507) alma haklarını kullanamayacaklardır.

Hamiline yazılı pay senedini devralan tarafından şirket aracılığıyla bildirim yapılması tercih edilirse ve şirket usulüne uygun bildirimi gerçekleştirmezse, şirket yetkililerinin de TTK m. 553 uyarınca özen borcuna aykırılıktan sorumluluğu gündeme gelebilecektir.