SERMAYE ŞİRKETLERİNDE 30.09.2020 TARİHİNE KADAR KAR PAYI DAĞITIMINDA UYULMASI GEREKEN USUL VE ESASLAR NELERDİR? 18 Mayıs 2020
SERMAYE ŞİRKETLERİNDE 30.09.2020 TARİHİNE KADAR KAR PAYI DAĞITIMINDA UYULMASI GEREKEN USUL VE ESASLAR NELERDİR?
17 Nisan 2020 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 7244 sayılı Yeni Koronavirüs (Covid-19) Salgınının Ekonomik ve Sosyal Hayata Etkilerinin Azaltılması Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un 12. maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (“Kanun”) Geçici 13. madde eklenilmişti. Kanun’un geçici 13. maddesinde, 30.09.2020 tarihine kadar sermaye şirketlerinde 2019 yılı net dönem kârının yalnızca yüzde yirmi beşine kadarının dağıtımına karar verilebileceği, geçmiş yıl kârları ve serbest yedek akçelerin dağıtıma konu edilemeyeceği, genel kurulca yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilemeyeceği belirtilmiştir.
Kanun’a eklenen Geçici 13. madde ile koronavirus salgınının şirketler nezdinde etkilerinin azaltılması amaçlanmış ise de, Geçici 13. madde ile getirilen düzenleme kar payı dağıtılması noktasında bazı soruları da gündeme getirmişti. Bu kapsamda, 17 Mayıs 2020 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 13. Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) ile, Kanun’a eklenen geciçi 13. maddenin uygulamasına yönelik soru işaretleri ortadan kaldırılmakla birlikte Geçici 13. maddenin uygulamasına yönelik usul ve esaslar ile istisnalar düzenlenmektedir.
Tebliğ kapsamı dışında tutulan şirketler mevcut mudur?
Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu tüzel kişilerinin ve sermayesinin yüzde ellisinden fazlası kamuya ait fonların, doğrudan veya dolaylı olarak sermayesinin yüzde ellisinden fazlasına sahip olduğu şirketler Tebliğ kapsamı dışındadır.
Halka açık şirketler bu Tebliğ kapsamında mıdır?
Tebliğ ile “Sermaye Şirketi”, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi halka açık şirketlerde dahil olmak üzere, anonim ve limited şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler olarak tanımlanmıştır. Dolayısıyla, halka açık şirketlerde bu Tebliğ kapsamındadır ve bu Tebliğ ile getirilen usul ve esaslar halka açık şirketler içinde geçerlidir.
Dağıtıma karar verilebilecek / dağıtıma konu edilemeyecek kar payı esasları nedir?
Sermaye şirketlerinde Kanun’un Geçici 13. maddesinin yürürlüğe girmesinden (17 Nisan 2020) 30.09.2020 tarihine kadar 2019 yılı net dönem karının yalnızca yüzde yirmibeşine kadarının nakden dağıtımına karar verilebilir. Geçmiş yıl karları ve serbest yedek akçeler dağıtıma konu edilemez.
Geçmiş yıl karı ve serbest yedek akçe ne demektir?
Tebliğ ile “geçmiş yıl karı” geçmiş faaliyet dönemlerinde ortaya çıkan ve henüz diğer özkaynak hesaplarına aktarılmasına karar verilmemiş olan tutarları ifade etmektedir. Serbest yedek akçe ise, kanuni yedek akçelerin sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşan kısmı ile kanun ve sözleşme gereği ayrılanlar dışında genel kurulca ayrılmasına karar verilen yedek akçeler olarak tanımlanmıştır.
Kar payı ve serbest yedek akçe nasıl hesaplanacak?
Tebliğ kar payını, net dönem karı veya serbest yedek akçeler üzerinden ortaklara ve kara katılan diğer kimselere genel kurulca dağıtılmasına karar verilen tutar olarak tanımlamıştır.
Kar payı dağıtımına ilişkin sınırlama iç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımları için geçerli midir?
Kanun’un 462. maddesi uyarınca esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilmektedir. Yayımlanan Tebliğ ile açıkça iç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımlarında kar payı dağıtımına ilişkin sınırlamanın uygulanmayacağı belirtilmiştir.
17 Nisan 2020 tarihi öncesinde 2019 yılına ilişkin olağan genel kurul gerçekleştirildi ve kar payı dağıtımına karar verildi, fakat henüz ödeme yapılmadı veya kısmi ödeme yapıldı. %25’lik kısıtlamaya uymak zorunlu mu?
Kanun’a eklenen geçici 13. maddenin yürürlük tarihi olan 17 Nisan 2020 tarihinden önce 2019 yılına ait olağan genel kurul toplantısını gerçekleştiren ve kar dağıtımına karar veren ancak kar payı dağıtımını henüz gerçekleştirmeyen yahut kısmi ödeme yapan sermaye şirketleri, Tebliğ’in 4/3.maddesi gereği, 30.09.2020 tarihine kadar, yalnızca 2019 yılı net dönem karının %25’ini dağıtabilecektir. Bu sınırı aşan ödemeler 30.09.2020 tarihine kadar ertelenecektir. Hesap döneminde zarar edilmiş olmasına karşın serbest yedek akçelerden dağıtım kararı alınmışsa henüz ödenmemiş kısma ilişkin tüm ödemelerde 30.09.2020 tarihine kader ertelenecektir.
Hesap dönemi nedir?
Tebliğ “hesap dönemini”, hesap dönemi olarak takvim yılını esas alan şirketlerde 2019 yılı hesap dönemi, özel hesap dönemini esas alan şirketlerde ise tamamlanmış olan hesap dönemi olarak tanımlamıştır.
Kanun’un geçici 13. maddesi uyarınca 30.09.2020 tarihine ertelenen bu ödemelere faiz tahakkuk edilebilir mi?
Tebliğ’in 4/3. maddesi uyarınca, ertelenen bu ödemelere ilişkin olarak faiz tahakkuk ettirilemeyecektir.
Genen kurul tarafından yönetim organına kar payı avansı dağıtım yetkisi verilebilir mi?
30.09.2020 tarihine kadar şirket genel kurulu tarafından yönetim organına (anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürler kurulu ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiler) kar payı avansı dağıtım yetkisi verilemeyeceği 17 Nisan 2020 tarihi itibarıyla yürürlüğe giren Geçici 13. Madde ile düzenlenmişti. Tebliğ’in 4.4. maddesi ile şirket genel kurulu tarafından yönetim organına bu yetki verilmiş ise kar payı avans ödemelerinin de 30.09.2020 tarihine kadar erteleneceği düzenlenmiştir.
Kar payı dığıtımına ilişkin istisnalar mevcut mudur?
Tebliğ’in yürürlüğe girmesi ile birlikte bir kısım şartları sağlayan şirketler hakkında 30.09.2020 tarihine kadar geçerli olan kar payı dağıtımı sınırlandırmasına ilişkin hükümler uygulanmayacaktır. İstisna kapsamında yer alan şirketler aşağıdaki şekildedir:
- 25/08/1999 tarihli ve 4447 sayılı İşsizlik Sigortası Kanunu’nun ek-2 ve geçici 23. maddesi uyarınca COVID-19 kaynaklı zorlayıcı sebep gerekçesiyle kısa çalışma ödeneğinden ve/veya ücretsiz izne ayrılanlardan 4447 sayılı Kanunun geçici 24. maddesi uyarınca nakdi ücret desteğinden yararlandırılanları istihdam edenler ile 28/03/2002 tarihli ve 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borçlar Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun’un geçici 20. maddesi ile ilgili Kararlar uyarınca Hazine destekli kredi kefaleti kullanan ve halen kapanmamış kredi borç bakiyesi bulunanlar hariç, 120.000-TL ve altında kar payı dağıtımı kararı alınan şirketler,
- Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kar payının yarısından fazlasının, Kanun hükümleri çerçevesinde başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt borcunun nakden ve defaten ifasında kullanılması şartıyla, kar payı dağıtımı kararı alınan şirketler,
- Pay sahiplerince, dağıtıma karar verilen kar payının, imzalanan kredi sözleşmeleri veya proje finansman sözleşmeleri kapsamında 30.09.2020 tarihine kadar muaccel hale gelen yükümlülüklerin ifasında nakden kullanılması şartıyla, kar payı dağıtımı kararı alınan şirketler, istisna kapsamında değerlendirilecektir.
Yukarıda yer alan istisnalar kapsamında kar payı dağıtımı kararı alınan şirketlerden, pay sahibi kredi sözleşmeleri veya proje finansman sözleşmeleri kapsamında ifa yükümlülüğünü gerçekleştirdikten sonra aşan bir tutar kalır ise bu tutar pay sahibine kar payı olarak ödenebilir mi?
Tebliğ’in 5.2 maddesi uyarınca, pay sahiplerinin ifa yükümlülüklerini aşan tutara ilişkin ödemeler 30.09.2020 tarihine kadar ertelenir.
Yukarıda yer alan istisnalardan faydalanmak isteyen şirketler için herhangi bir şart mevcut mudur?
Kar payı dağıtımının sınırlandırılmasına ilişkin olarak Tebliğ’in getirdiği istisna kapsamındaki şirketlerin bu istisnadan yararlanabilmesi ve kar payı dağıtımlarının genel kurulda görüşülebilmesi için, söz konusu şirketlerin öncelikli olarak Ticaret Bakanlığı’na başvuru yaparak uygunluk görüşü alması gerekmektedir.
Ticaret Bakanlığı’na yapılacak uygun görüş başvurusunda hangi belgeler Bakanlığa sunulmalıdır?
Yapılacak başvurularda (i) şirket yönetim organının genel kurul yapılmasına dair noter onaylı karar örneği, (ii) şirketin hesap dönemine ilişkin finansal durum tablosu ve (iii) kar veya zarar tablosu başvuru belgelerine eklenmelidir.
Ayrıca,
- İstisna kapsamında olan 25/08/1999 tarihli ve 4447 sayılı İşsizlik Sigortası Kanunu’nun ek-2 ve geçici 23. maddesi uyarınca COVID-19 kaynaklı zorlayıcı sebep gerekçesiyle kısa çalışma ödeneğinden ve/veya ücretsiz izne ayrılanlardan 4447 sayılı Kanunun geçici 24. maddesi uyarınca nakdi ücret desteğinden yararlandırılanları istihdam edenler ile 28/03/2002 tarihli ve 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borçlar Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun’un geçici 20. maddesi ile ilgili Kararlar uyarınca Hazine destekli kredi kefaleti kullanan ve halen kapanmamış kredi borç bakiyesi bulunanlar hariç, 120.000-TL ve altında kar payı dağıtımı kararı alacak şirketler, kar payı dağıtımı uygun görüş yazısı için Bakanlığa başvuru yaparken yukarıda belirtilen belgelere ek olarak belirtilen desteklerden yararlanılmadığına ilişkin ilgili kurumlardan alınacak tevsik edici belgeleri,
- Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kar payının yarısından fazlasının, Kanun hükümleri çerçevesinde başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt borcunun nakden ve defaten ifasında kullanılması şartıyla, kar payı dağıtımı kararı alacak şirketler, kar payı dağıtımı uygun görüş yazısı için Bakanlığa başvuru yaparken yukarıda belirtilen belgelere ek olarak, dağıtılacak kar payının yarısından fazlasını alma hakkı olanların başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt yükümlülüğünü tevsik edici belgeleri ve
- Pay sahiplerince, dağıtıma karar verilen kar payının, imzalanan kredi sözleşmeleri veya proje finansman sözleşmeleri kapsamında 30.09.2020 tarihine kadar muaccel hale gelen yükümlülüklerin ifasında nakden kullanılması şartıyla, kar payı dağıtımı kararı alacak şirketler, kar payı dağıtımı uygun görüş yazısı için Bakanlığa başvuru yaparken, , kredi sözleşmeleri ve proje finansman sözleşmeleri kapsamında ifa yükümlülüklerini tevsik edici belgeleri
Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne sunmak zorundadır.
Kar payı hesaplamasında esas alınacak finansal tablolar nelerdir?
Kar payı hesaplamasında, finansal tablolarını Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen standartlara uygun hazılamak zorunda olanlar tarafından Kanun’un 88. maddesine göre hazırlanan (Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre hazırlanan), bunlar dışında kalanlar tarafından ise 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’na göre hazırlanan finansal tablolar esas alınacaktır.
Ayrıca dağıtılması öngörülen kar payı tutarı, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’na göre tutulan kayıtlarda bulunan kar dağıtımına konu kaynakların toplam tutarını aşmamalıdır.
Diğer Haberler
-
9.7.2025
İklim Kanunu Yürürlüğe Girdi
İklim değişikliği ile mücadelede sera gazı emisyonlarının azaltılması ve iklim değişikliğine uyum faaliyetleri ile planlama ve uygulama araçlarını, gelirleri, izin ve denetimi ve bunlara ilişkin yasal ve kurumsal çerçevenin usul ve esasları hakkında düzenlemeler içeren 7552 sayılı İklim Kanunu ("Kanun") 9 Temmuz 2025 tarih ve 32951 sayılı Resmî Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe girdi. İşbu Kanun; genel ilke ve hedefleri kazuistik bir bakış açısıyla ortaya koymakta, ayrıntılı ve teknik düzenlemeleri ikincil mevzuata bırakmayı tercih etmektedir.
-
7.7.2025
Tapu Sicilinde Arabuluculuk Uygulamaları
05.04.2023 tarih ve 32154 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan İcra ve İflas Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 7/6/2012 tarihli ve 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu'nda ("Kanun") değişiklikler yapılarak dava şartı- zorunlu- ve ihtiyari arabuluculuk ile çözümlenebilecek uyuşmazlıkların kapsamı genişletilmiştir.
-
27.6.2025
Konkordato Mühletinin Rehinli Alacaklılar Bakımından Sonuçları
İcra ve İflas Kanunu'nun 285. maddesi uyarınca, borçlarını vadesinde ödeyemeyen veya ödeyememe riski taşıyan borçlu, konkordato talep edebilir. Talep üzerine borçluya verilen mühlet süresince İcra İflas Kanunu 294/1 hükmü gereğince hiçbir icra takibi başlatılamaz; başlamış olanlar ise durur.
-
25.6.2025
Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Zorunluluğu
14 Şubat 2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ ("Tebliğ") ile birlikte ticari defterleri elektronik ortamda tutmakla yükümlü olan ticaret şirketlerinin belirlenmesi, bu defterlerin elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibrazı ile bu işlemlerin gerçekleştirileceği sistemin işleyişine ilişkin usul ve esaslarını düzenlenmiştir.
-
18.6.2025
Halka Açık Şirketlerde M&A Dinamikleri: Borsa İstanbul Üzerinden Yeni Yatırım Stratejileri
Son yıllarda Türkiye'de halka arzlar rekor seviyelere ulaştı. 2023 ve 2024'te çok sayıda şirket halka arz işlemi sonucunda Borsa İstanbul'da işlem görmeye başladı. Küçük yatırımcıların yoğun ilgisiyle dikkat çeken bu halka arzlar, şirketlerin şeffaflık ve görünürlük kazandığı önemli stratejik hamleler olarak öne çıkmakla birlikte önemli bir finansman aracı olarak da rol oynamaktadır. Halka arz ile birlikte halka açık şirketler/ ortaklıklar artık sadece küçük yatırımcıların değil, yerli / yabancı stratejik ve finansal yatırımcıların da radarına girmektedir.
-
16.6.2025
Yargıtay, Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmelerine İlişkin Olarak Yıllardır Sürdürdüğü "Avans Tapu" Olarak Bilinen İçtihadından Vazgeçti.
Arsa payı karşılığı inşaat sözleşmeleri, ülkemizdeki inşaat sektöründe yaygın bir uygulamadır.
-
11.6.2025
Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği'nde Yapılan Değişiklik İade Kargo Ücreti Ve Elektronikte Cayma Hakkı
24 Mayıs 2025 tarihli ve 32909 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik ("Değişiklik Yönetmeliği") ile mesafeli satışlara yönelik önemli değişikliğe gidildi. Değişiklik Yönetmeliği ile gelen önemli değişiklikler şu şekildedir;
-
5.6.2025
İşçilere Bankalar Aracılığıyla Ödenecek İstihkaklara İlişkin Yönetmelik Değişikliği Hakkında
Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı tarafından hazırlanarak 4 Haziran 2025 tarihli 32920 sayılı Resmî Gazete 'de yayımlanan "Ücret, Prim, İkramiye ve Bu Nitelikteki Her Türlü İstihkakın Bankalar Aracılığıyla Ödenmesine Dair Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına İlişkin Yönetmelik" 01.07.2025 tarihi itibariyle yürürlüğe girecektir.
-
30.5.2025
Enflasyon Karşısında Nafaka, Nafaka Artırımı ve Döviz Olarak Nafaka Ödenmesi Sorunu
Boşanma davaları sonucunda hükümle hükmedilen yoksulluk ve iştirak nafakaları, genellikle belirli bir tutar üzerinden sabitlenmekte ve yıllar boyunca ya aynı tutarda kalmakta ya da mahkemece belirlenen oranlarda sınırlı şekilde artırılmaktadır. Yine aynı şekilde yargılama sürecince belirlenen tedbir nafakasında yargılamanın uzun sürmesi ve yüksek enflasyon nedeniyle zaman içinde nafakanın yetersiz hale gelmesine neden olmakta; bu da nafaka uygulamasının işlevselliğini önemli ölçüde engellemektedir.
-
23.5.2025
Mazeret İzni Hakkı: Süreler, Uygulama Ve Değerlendirme
Mazeret İzninin Yasal Dayanağı ve Tanımı: İşçinin işgörme edimini yerine getirmesini engelleyecek ancak dürüstlük kuralı gereği çalışmasının kendisinden beklenemeyeceği bazı durumlarda işçinin mazeretli sayılması gerekmektedir. 6645 sayılı Kanun ile 2015 yılında getirilen düzenleme sonucu, işçilerin mazeret izni 4857 sayılı İş Kanunu'nun Ek Madde 2 hükmünde düzenlenmiştir.
-
20.5.2025
Arama Motorları Özelinde Unutulma Hakkı
Gün geçtikçe gelişen teknoloji ile, kişisel veriler dijital ortamda hızla kaydedilmekte ve uzun süreler boyunca saklanabilmektedir. Bu durum, bireylerin geçmişte yaşadıkları olumsuz olayların veya zamanla değişen fikirlerinin sürekli olarak erişilebilir olmasına neden olmaktadır. Özellikle arama motorları, bireylerin ad ve soyadı ile yapılan aramalarda çıkan sonuçları indeksleyerek kişisel verilerin geniş kitlelerce ulaşılabilir olmasını sağlamaktadır. Bu çerçevede "Unutulma Hakkı" bireylerin, dijital ortamda kendileriyle ilgili kişisel verilerin silinmesini ya da kişisel verilere erişimin kısıtlanmasını talep edebilme hakkı olarak öne çıkmaktadır.
-
16.5.2025
Türk Hukukunda Cezai Şart, Cezai Şartta İndirim ve Pratik Anlayışlar
Borçlar hukukunun temel kavramlarından biri olan "cezai şart", borçlunun edimini gereği gibi ifa etmemesi hâlinde, alacaklıya sağlanan önemli bir teminat işlevi görmektedir. Sözleşme serbestisi ilkesinin bir uzantısı olarak, taraflar borcun hiç ya da gereği gibi ifa edilmemesi durumunda önceden belirlenmiş bir bedelin ödenmesini kararlaştırmak suretiyle hem ifayı teşvik etmekte hem de doğabilecek zararların ispat yükünü hafifletmektedir.
-
13.5.2025
ABD Gümrük Tarifeleri ve M&A İşlemlerine Etkisi Üzerine Değerlendirme
ABD Başkanı Donald Trump, yakın zamanda "ekonomik bağımsızlık bildirgesi" olarak bir açıklamada bulundu. Buna göre de, tüm ülkelere karşılık esasına dayalı bir gümrük tarifesi yürürlüğe girdi. Türkiye için bu ek vergi oranı %10 olarak, yani, asgari oranda belirlendi
-
12.2.2025
EPDK Kararı: Elektrik Piyasası Şirketlerine Yabancı Yatırımcıya Pay Devirlerinde Sermaye Artırım Yükümlülüğü
1. Mevcut Düzenleme Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ("EPDK" veya "Kurum") tarafından, elektrik piyasasında faaliyet gösteren şirketlerin sermayelerinde gerçekleşecek pay devirleri, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nin ("Yönetmelik") 57. maddesinde düzenlenmektedir.
-
29.1.2025
Türk Rekabet Kurulu 2024 Yılı Birleşme Ve Devralma Görünüm Raporu Yayımlandı
Türk Rekabet Kurumu, Rekabet Kurulu tarafından 2024 yılında gerçekleştirilen birleşme, devralma ve özelleştirme işlemlerine ilişkin raporunu ("Rapor") 7 Ocak 2025 tarihinde yayımladı.